過去很長的一段發展時間里，私募基金行業的監管并無對位法律法規，行業的法律監管主要依照《中華人民共和國證券投資基金法》，但該法律并非專門針對私募領域，導致監管存在部分缺失，亂象頻出。2018年，證監會發布《私募投資基金監督管理暫行辦法》，成為私募基金行業一部重要的部門規章;2023年7月，國務院發布《私募投資基金監督管理條例》，是我國私募基金行業首部行政法規。隨著私募基金行業的不斷變化和發展，證監會此次對暫行辦法舊版本進行了修訂。此次修訂后的管理辦法共 10章82條，本文將聚焦在私募股權基金范圍內，對管理辦法進行重點解讀。

       （一）私募基金管理人

       1.名稱要求

       管理辦法開篇重申了對于私募基金管理人名稱上的要求:私募基金管理人名稱應當包含“私募基金管理”“創業投資基金管理”字樣，經營范圍中應當包含“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創業投資基金管理”等體現受托管理私募基金特點的字樣。

私募基金名稱應當包含“基金”“私募基金”字樣，經營范圍中應當包含“從事私募基金投資活動”等體現私募基金特點的字樣，法律、行政法規和本辦法另有規定的除外。

       2.設立要求

       管理辦法中要求，新設立的私募基金管理人需要財務狀況良好，最低實繳貨幣出資應與管理資產規模相適應，其中初始實繳貨幣出資不低于1000萬元。同時規定，私募基金管理人的法定代表人、執行事務合伙人或者委派代表、負責投資管理的高級管理人員應當具有相關工作經驗，合計持有私募基金管理人的股權或者財產份額比例不低于最低初始實繳貨幣出資的20%。但是:管理辦法對政府控制的機構進一步做了明確，即設區的市級以上政府及其授權機構控制的私募基金管理人可以豁免持股要求。從基金公司的股權結構來看，穿透后實際控制人為浐灞生態區管委會，上級管理單位為西安市人民政府,類型上屬于市級授權機構:符合豁免持股要求。

       （二）私募基金產品

       此次管理辦法的修訂較之前版本有多處重大變化，涉及私募基金產品的分類標準、擴募規則、私募基金產品備案、單一LP基金規范要求，單一項目基金規范要求等內容，也是行業內普遍關心的實質內容之一，修訂后的管理辦法將會帶來行業洗牌。

       1.分類標準

       管理辦法中明確了私募基金分為私募股權基金、私募證券基金、母基金三個主要類別，新增了母基金類別，但尚未對母基金的投資組合要求及額度要求作進一步說明，仍需等待管理辦法正式頒布后證監會及中基協對母基金單獨出臺指引類文件闡述。

       2.擴募規則

       擴募規則中，對擴募對象有了新的限定，一是法定當然合格投資者，包括金融機構及其發行的資管產品、私募管理人、私募基金、養老基金、社會公益基金、合格境外投資者、政府資金、政府出資引導基金等，二是單筆投資金額在1000萬以上的其他合格投資者。這此前在《備案指引》和更早之前的《備案須知》中均無此要求。此舉直接提升了私募基金向一般的自然人投資者和企業型投資者基金擴募難度。

       此外，開展單一項目投資的私募基金不得向原投資者之外的其他投資者擴募。結合該規則以基金公司投資歐中材料專項基金為例，由于專項基金中除基金公司和航創基金管理人為機構合格投資者外，其余合伙人均為自然人，若航創基金公司以再次對歐中材料項目投資為目的進行擴募時，只能選擇自身出資和基金公司出資，或有能力新增1000萬元以上的其他自然人合伙人。該項規則無疑對專項基金這種投資類型加強了限制。

       3.單一 LP

       基金規范要求

       管理辦法中規定,私募基金管理人接受單一投資者委托設立私募基金的，雙方可在基金合同中就私募基金投資決策機制、托管、信息披露、審計進行特別約定。

單一投資者限于本辦法第四十二條第(一)(四)(五)(六)項規定的投資者，即金融機構;社會保障基金、基本養老保險基金:年金基金等養老基金，慈善基金等社會公益基金;合格境外投資者;政府資金或者符合條件的政府資金參與設立的基金，且私募基金實繳規模不得低于1億元。

       4.單一項目基金規范要求

       此次管理辦法首次對單一項目基金進行定義，即管理人將私募基金80%以上的基金財產投向單一標的的，屬于“單一項目基金”，要求其實繳規模不得低于 2000萬元,其中有自然人投資者的，單個自然人投資者實繳規模不得低于1000萬元，并在管理辦法第二十三條中約定單一項目基金需由私募基金托管人托管基金業協會對未托管的私募基金進行特別公示。

       （三）合格投資者

       管理辦法對合格投資者的認定依然延續之前版本，但對于投資門檻做出了修訂。區別于過去統一100萬元的起投門檻，管理辦法規定單個投資者投資于單只私募證券投資基金、母基金的實繳金額不低于100萬元,投資于單只私募股權投資基金的實繳金額不低于 300萬元，對于投資不動產私募基金、單一項目基金、未托管的私募基金和由私募基金銷售機構銷售的私募股權投資基金等類型的，單個投資者實繳金額不低于500萬元。結合單一項目基金的規范要求可以看出，自然人投資者想要投資單一項目基金，需出資至少1000萬元。針對管理辦法中對產品設計要求，不同基金產品的募集規模要求總結如下:

       此次對于投資門檻的提高，一方面將很大一部分風險識別能力和承受能力較弱的投資者(以自然人投資者為主)攔在了市場之外，有利于投資人的保護:但一方面，對于處于行業腰部以下的中小型私募基金管理人來說，中小規模出資人被排出，募資的難度增加，加劇行業馬太效應，

       （四）對創投基金的特別約定
       管理辦法規定，中國證監會對創業投資基金實施區別于其他私募基金的差異化監督管理，比如支持長期資金(社保資金、保險資金、養老金等)投資于創業投資基金，支持創業投資基金采取優先股、可轉股債權等多種方式開展股權投資，對投資符合國家規定的創業投資基金適用差異化解禁期、減持節奏、實物分配份額轉讓等便利化退出方式等。另外新增要求基金存續期限在5年以上。

       （五）過渡期安排

       過渡期內，新登記私募基金管理人和新備案私募基金應當符合本辦法的規定。對于不符合規定的已登記私募基金管理人、已備案私募基金，應當按照下列整改:

       1.除私募基金管理人名稱、經營范圍、實繳資本、高管持股以外，私募基金管理人應當按照本辦法規定在一年內完成整改；

       2.私募基金在整改完畢前不得新增投資、不得新增募集規模、不得新增投資者、不得展期，基金合同到期后予以清算;對不符合本辦法嵌套相關規定的，應當在兩年內完成整改。

       基金業協會對到期未完成整改的私募基金管理人和私募基金進行特別公示，并視情節輕重，采取自律管理措施、紀律處分措施。

       此次管理辦法的出臺對私募基金行業影響深遠，尤其在行業準入、LP 規范要求及合格投資者認定幾個方面，提出了更為嚴格的監管要求。

       最近以來，發生多期投資圈跑路或假借“創投”之名非法集資的惡性事件，例如杭州瑜瑤量化基金通過多層嵌套規避監管，最終在某客戶贖回資金但未能兌付后違約暴雷;又如紅嶺創投以“創投”之名，實則進行非法集資，涉案金額高達千億;又如洛克資本負責人卷款 12 億元“跑路”等等，均讓廣大投資者遭受巨大財產損失。從這一角度來看，行業準入門檻的提高，加強金融監管,將有效防范化解金融風險隱患，加強了對投資者的保護。

但另一方面，普通投資者的投資門檻提高到了300萬元，對于存在特殊風險的私募基金，更是提高到了500萬元。而對于單一項目基金這種自然人投資人偏好的基金產品，投資門檻更是提高到了史無前例的1000萬元。相關舉措將使得一批過往未進入主流投資機構視野的中小型機構和創業項目被徹底洗出行業之外。中小投資機構的缺位，對于中小投資者而言可能將喪失許多投資機會，也意味著中小型基金也基本將退出歷史舞臺。

       本次管理辦法目前仍在征求各方意見，但從文件的整體思路來看，加強監管，防范風險的主旨思想貫穿始終。為此，基金公司將對存量業務和擬開展業務做好自查自糾和事前審查，堅持合規運營，發現問題及時整改，提高風險應對能力。

       （一）存量業務

       基金公司目前存續的業務有絲路文化基金管理人、作為LP參與的航創啟航基金(歐中材料項目專項基金)及以GP身份參與的網絡影視基金，其中絲路文化基金亦參與網絡影視基金出資。依照管理辦法來看，其中:

       1.絲路文化基金各條件均符合存續要求;

       2.航創啟航基金設立之時未選擇托管,在過渡期內可能面臨整改，但航創啟航基金目前暫無新增投資歐中材料的可能，無其他展業計劃，所以是否整改仍需密切關注管理辦法正式頒布后出合的解釋細則;

       3.航創啟航基金和網絡影視基金均面臨實繳出資不足的問題，但此次過渡期將實繳資本排除在整改范圍之外，所以需密切關注解釋細則。

       （二）未來業務

       對于基金公司未來擬開展的設立創投基金和專項基金的市場化合作，需重點關注基金設立和投資門檻及合格投資人的認定，順應強監管的行業態勢，做好業務規范操作。