融資租賃合規展業方向——金融監管總局8號文解讀
來源： 發表日期：2023-12-12
近年來，我國金融租賃行業實現快速發展，在服務國家戰略、支持企業設備采購更新、促進消費增長、推動綠色轉型等方面發揮了積極作用。但同時，大股東不當干預、公司治理和內控機制不完善、租賃物管理不到位等問題也時有暴露。
在此背景下，為貫徹落實國務院有關工作部署，完善金租公司監管制度，深化對行業發展的規律性認識，2023年10月27日，國家金融監督管理總局發布了《關于促進金融租賃公司規范經營和合規管理的通知》（金規〔2023〕8號），推動全行業從服務經濟社會高質量發展的大局出發，找準功能定位，聚焦主責主業，為實體經濟提供特色化、專業化金融服務。
站在整個融資租賃行業（不區分金租和商租）角度，金融租賃（金租）作為受監管更嚴的商業活動，對狹義的融資租賃（商租）更具備著前瞻性、指導性的意義；同時，在監管機構對金租的限制中，也可以發掘商租的業務機遇。因此，盡管此次發布的《通知》針對金租，但對商租也有著重要的借鑒意義，本文重點就《通知》相應內容做出解讀，發掘融資租賃合規展業方向。
一、整體重點內容
《通知》從健全公司治理和內控管理機制、規范融資租賃經營行為、有的放矢提升金融監管有效性和建立健全監管協作機制四個方面提出了十三項監管要求。重點強調了以下內容：
（一）完善公司治理。督促金租公司構建“黨委領導、董事會戰略決策、管理層執行落實”的治理運行機制，做好股東股權管理和信息披露，規范董事和高管人員履職行為。
（二）強化內控和合規管理。要求金租公司建立健全“三道防線”，有效落實業務部門的主體責任、內部控制和合規管理部門的管理責任以及內部審計部門的監督責任。
（三）找準服務實體經濟切入點。鼓勵金租公司探索支持與大型設備、大飛機、新能源船舶、首臺（套）設備、重大技術裝備、集成電路設備等設備類資產制造和使用相適配的業務模式，提升行業服務傳統產業改造升級、戰略性新興產業和先進制造業的能力和水平。進一步發揮售后回租業務普惠金融功能優勢，助力小微企業、涉農企業盤活設備資產，推動創新升級。
（四）嚴格規范租賃業務。建立租賃物負面清單，將售后回租業務租賃物范圍嚴格限定為設備類資產，要求金租公司不得以乘用車之外的消費品作為租賃物。
（五）優化租賃業務結構。引導金租公司緊緊圍繞企業新購設備資產融資需求，逐步提升直租業務能力和服務。強調對新增業務中售后回租業務的限額管理，設定三年過渡期安排，實現年度新增直租業務占比不低于50%的目標。
（六）強化租賃物價值評估管理。針對行業內個別公司存在的租賃物價值評估管理混亂、低值高買等問題，提出對租賃物價值內部和外部評估相關監管要求，優化內部機構和人員設置，強化外部評估機構庫管理等。
（七）提升金融監管有效性。要求各監管局在做好持續性監管的基礎上，堅決查處各類違法違規問題，加大追責處罰力度。加強與相關行業主管部門溝通聯動，規范向金租公司提供會計審計、資產評估、信用評級、法律咨詢等服務的社會中介機構及其從業人員執業行為。一體推進“三不腐”，嚴厲打擊金融犯罪，堅決遏制金融租賃行業的違法案件。
二、內容解讀
本部分就十三條要求中與我司相關性較高，具備較強指導意義的部分詳細說明。
（一）公司治理和內控層面：除決策機制構建、高管約束等層面，重點突出“三道防線”。目前我司已經建立起了完善的由業務部門、風險部門、內控合規組成的三道防線，并建立了預警機制，規定了各類早期預警指標（EWI）。整體而言，我司在治理和內控層面完整度較高，合規性良好。
（二）業務層面正向指引：可以看出，監管目前鼓勵的方向為“大型設備、大飛機、新能源船舶、首臺（套）設備、重大技術裝備、集成電路設備等設備類資產制造和使用相適配的業務模式”，同時支持售后回租業務應用于普惠金融，助力小微企業、涉農企業盤活設備資產。
結合商租領域和我司的實際情況，我司適配的重點業務方向為大型設備、重大技術裝備、集成電路設備、普惠金融、小微企業租賃?？梢钥闯?，針對大型企業，監管要求租賃物需為具備技術優勢的核心設備；而對小微企業約束較少，更多鼓勵回租盤活資產。但監管鼓勵的涉農企業往往因主體規范性較低，賬務核實難度大，易發財務造假等情況，建議我司在實際業務審慎介入。
（三）業務層面負面清單：核心原則為“加強租賃物適格性管理，確保租賃物權屬清晰、特定化、可處置、具備經濟價值并能夠產生使用收益”。負面清單包括“古玩玉石、字畫、辦公桌椅、報刊書架、低值易耗品、乘用車之外的消費品、非設備類租賃物”。該條原則旨在強調租賃的本質是面向經營行為的商業行為，而非面向消費的商業行為，而在消費品中剔除乘用車，還是考慮到汽車的特殊商品屬性和市場客觀現狀的。
“嚴禁新增非設備類售后回租業務”系另一明令禁止項目， 事實上此條限定對很多金租公司的殺傷力，不比直租比例要求的影響來得低。鐵路軌道、車站月臺、高速公路、橋梁涵洞、堤壩、地下管網、景區道路、停車位等，這些原先常見的租賃物件，將徹底不再適用。從過往“非設備類售后回租”所選取租賃物的經驗來看，這部分租賃物主要是地方政府融資平臺業務中常見的租賃物，隨著負面清單的明確，基本上宣告了金租對平臺業務的終結。租賃物監管政策的大變更，決定了部分金租公司原先的展業邏輯或被徹底推翻，在業務重建的過程中，不管是直租還是小微業務等，從業務流程、系統工具到人才等，都極有可能要更新換代。
雖然商租尚未有明確的類似負面清單，未明確不得通過融資租賃形式向平臺舉債，但結合《融資租賃公司監督管理暫行辦法》和各地的監管細則，平臺業務整體是逆監管趨勢的。事實上，關于平臺舉債的限制已在多份監管規定提及，如：《關于開展“鞏固治亂象成果促進合規建設”工作的通知》（銀保監發〔2019〕23號），《銀行保險機構進一步做好地方政府隱性債務風險防范化解工作的指導意見》（銀保監發〔2021〕15號），銀保監會辦公廳《關于加強金融租賃公司融資租賃業務合規監管有關問題的通知（銀保監辦發〔2022〕12號）等。
對我司現有業務而言，除股東及關聯方的租賃業務，我司已無外部的平臺企業融資租賃業務，平臺業務也非我司的業務方向。因此若參照該標準，我司后續要重點規避在非平臺業務中使用乘用車之外的消費品、非設備類租賃物（辦公桌椅、辦公電腦、空調、電梯等）。
另一方面《通知》還提出了“不得協助承租人或合作機構虛構貿易背景，通過福費廷、國內信用證等方式違規套取金融機構資金，進行監管套利”。事實上，在今年8月份《關于檢查發現“售后回租”國內信用證業務違規問題的通報》，已對部分銀行機構借道融資租賃公司向開證申請人發放無指定用途融資、將國內信用證業務異化為融資業務、進行監管套利的違規行為進行了嚴厲通報。簡單來說，該業務的模式是：融資人向融資租賃公司申請進行虛假“售后回租”融資租賃業務，然后融資人以此虛假“售后回租”業務為貿易背景，再向銀行申請開立國內信用證，將融資租賃公司作為信用證受益人，融資租賃公司收到信用證后當日或次日向銀行（通常為開證行）申請福費廷業務，將獲得的銀行融資款補償前期墊付給融資人的租賃物轉讓款。實質上是銀行向融資人提供了一筆無指定用途融資，規避了合規貸款的相關規定和審批監管制度。
若參照該標準，對福費廷、國內信用證等監管套利行為的約束直接對我司的“銀證租”產品做了禁止，由于此類業務并非我司的主要盈利來源，目前來看對我司影響不大。
（四）業務層面結構指引：2024年新增業務中售后回租業務占比相比2023年前三季度要下降15個百分點，力爭在2026年實現年度新增直租業務占比不低于50%的目標。可以看出，監管對融資租賃業發展方向是聚焦直租，要求2026年直租超業務總額50%，但并未做出強制要求（“力爭”，在附件《關于融資租賃業務統計口徑的說明》中也做出了根據不同區域、業務類型和租賃物特征等因素“一司一策”原則）。
在附件中，將以下四類業務做了明確，不屬于售后回租業務：
1.承租人為小微企業、涉農企業；2.租賃物為飛機、船舶、車輛；3.因稅收、補貼、登記等政策對農業機械裝備、機動車等設備資產的購買主體有特殊要求，金融租賃公司開展的形式上采用售后回租模式、實質仍為直租業務的新購設備資產融資租賃業務；4.監管部門認可的其他新購設備資產融資租賃業務。根據第1條表述，小微企業租賃可不劃入售后回租，結合業務層面正向指引可以看出監管向小微企業和涉農企業業務方向傾斜，但目前對于“小微企業”尚未形成統一明確的標準，因此后續劃分有一定的彈性空間；按第2條表述，車輛的融資租賃業務是監管認可的融資租賃業務，并且因為不劃入回租分類利于金租開展和完成合規目標；而3條特意增加了關于車輛類“直轉回”的表述，表示監管對實際直租名義回租的“直轉回”模式的認可，這一點對我司具有較大的指導意義，筆者認為如我司后續進行庫融車項目，可以采用“直轉回”模式。
（五）業務層面租賃物估值：建立健全租賃物價值評估體系，合理確定租賃物資產價值，不得低值高買。要按照評購分離、評處分離、集體審查的原則，優化部門設置和崗位職責分工。核心在于重視租賃物，合理定價，避免盲目擴大承租人授信，從指導要求來看，目前我司缺乏相應的租賃物價值評估人才和流程，對租賃物的價值評定基本上接受客戶的購買價格和財務報表凈值，不做過多的二次評定和硬性租賃物價值折扣率要求，且我司沒有獨立的租賃物處置團隊。從這個層面來看，目前我司對租賃物的重視度與監管指引有差異，且從過往經驗來看，我司租賃物的實際價值較項目投放額低，在項目逾期后通過主張物權變賣租賃物回收投放資金的情況難以實施，但這也是行業通病。
三、對我司的指導意義
金融租賃公司和商租處于相同的業務環境和司法環境中，且監管標準已經越來越接近，適用于商租的《融資租賃公司監督管理暫行辦法》與適用于金融租賃公司的《金融租賃公司管理辦法》在業務范圍、經營規則方面已經高度趨同，《通知》的要求對商租也有借鑒作用，隨著時間的推移，對商租的監管也會提出類似或者相同的標準。
總的來說，要把握融資租賃是為實體經濟服務的，是融資、 融物為一體的交易，租賃公司應當牢牢把握住其本質特征，才能更好地生存和發展。我國融資租賃尤其是金融租賃公司開展的業務的現狀是偏融資輕租賃，特別是售后回租業務存在“類信貸”的隱患。
融資租賃是基于資產的融資，不是信用融資，融資租賃公司既有物權又有債權，物權是債權的保障。要關注物，要取得物，使租賃物真正能夠起到對債權的保障作用，這是融資租賃的有之道，也是《通知》的根本目的。
具體地，我司要注重以下七方面內容：
（一）持續重視公司治理和內控管理。
（二）聚焦大型設備、重大技術裝備、集成電路設備、普惠金融、小微企業租賃等重點業務方向。
（三）強化租賃物適格性管理，注重租賃物生產屬性，消費品除汽車外不得作為租賃物，重點避免辦公桌椅、辦公電腦、空調、電梯等租賃物。
（四）避免以平臺融資為代表的非設備類售后回租業務。
（五）避免融資租賃信用證業務，建議廢止“銀證租”業務制度或終止相關業務推進。
（六）加強小微企業租賃、車輛租賃，建議在車輛相關業務中探索以名義回租模式實行車輛直租的“直轉回”模式。
（七）強化租賃物管理，培養租賃物價值評估、資產處置方面人才。
