一、銀登中心的前世今生
        據銀登中心網站介紹，中債銀登不良資產交易中心（北京） 股份有限公司是中央國債登記結算有限責任公司旗下，由金融機構業信貸資產登記流轉中心有限公司控股的國有企業，注冊資本5億元；是經北京市人民政府批準設立的專業化資產交易場所，業務范圍包括：不良資產（包括債權、股權、實物等）及其他各類債權資產交易、企業管理咨詢、投融資信息中介及經紀咨詢。2021年9月29日，中國華融發布公告，與銀登中心簽訂《產權交易合同》，擬向其轉讓華融中關村不良資產交易中心股份有限公司79.6%股權，轉讓價格為人民幣3.23億元。

        華融中關村不良資產交易中心的成立代表了資產管理公司開展不良資產互聯網處置的早期探索，將“互聯網”交易模式引入不良資產處置，填補了中國金融資產管理公司不良資產交易渠道和業務手段的空白。新平臺與新格局為應對金融機構不良資產上升壓力，監管機構著力疏通不良資產批量轉讓等政策堵點，指導金融機構采用多種方式加大不良處置，并于2021年初印發《關于開展不良貸款轉讓試點工作的通知》（銀保監辦便函〔2021〕26號），進一步拓寬不良資產處置渠道和處置方式，正式試點開展單戶對公不良貸款轉讓和個人不良貸款批量轉讓，并逐步擴大試點范圍，這是對原有不良資產處置政策的重大突破，不良資產處置的新格局與新平臺呼之欲出。銀登中心獲準試點開展單戶對公不良貸款轉讓和個人不良貸款批量轉讓后，對其原有網站進行了改版，專門開通了不良貸款轉讓專區，開展資產推介和項目轉讓及信息披露，并開展了一系列資產推介活動。
        銀登中心逐漸成為主要的不良資產交易平臺之一。截至2023年10月20日，在銀登中心開立業務賬戶的金融機構已有844家，不良資產交易金額超千億元，僅2023年3季度成交金額便達400億元，但主要是金融機構與資產管理公司之間的一級市場轉讓交易。隨著試點工作的推進，越來越多的不良資產項目將會通過銀登中心平臺進行交易流轉，這必然需要更加專業的服務、平臺和團隊。銀登中心成功收購華融中關村不良資產交易中心，對推進不良資產轉讓一級和二級市場建設、推動市場健康有序發展奠定了重要基礎，后續也將在整合資源開展不良資產推介、競價轉讓方面有所作為。
        二、金融不良資產轉讓的基本流程
        金融不良資產主要是指商業金融機構企業持有的次級、可疑及損失類貸款，已核銷的賬銷案存資產，抵債資產及其他不良資產。金融不良資產轉讓主要指金融企業將不良資產轉讓給資產管理公司和資產管理公司將不良資產轉讓給其他社會投資者。以下依據《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》及相關規定和要求，對金融不良資產轉讓的流程予以簡要敘述：

        （一）金融企業資產組包
        金融企業按照自身資產處置需要，按不同地域、行業、類別擬批量轉讓不良資產的范圍和標準，對不良資產予以分類整理，對一定戶數和金額的不良資產組包，根據不良資產分布和市場行情，合理確定批量轉讓不良資產的規模。
        （二）賣方盡職調查
        金融企業應按照國家有關規定和要求，認真做好批量轉讓不良資產的賣方盡職調查工作，熟悉了解分類擬批量轉讓不良資產。
        1.通過審閱不良資產檔案和現場調查等方式，客觀、公正地反映不良資產狀況，充分披露資產風險。
        2.金融企業應按照地域、行業、金額等特點確定樣本資產，并對樣本資產（其中債權資產應包括抵質押物）開展現場調查，樣本資產金額（債權為本金金額）應不低于每批次資產的80%。
        3.金融企業應真實記錄賣方盡職調查過程，建立賣方盡職調查數據庫，撰寫賣方盡職調查報告。
        （三）資產估值
        金融企業應在賣方盡職調查的基礎上，采取科學的估值方法，逐戶預測不良資產的回收情況，遵循法定或公允的標準和程序，運用科學的方法，以貨幣作為計算權益的統一尺度，對在一定時點上的資產進行評定估算資產價值，作為資產轉讓定價的依據。
        （四）制定轉讓方案
        金融企業應對資產狀況、盡職調查情況、估值的方法和結果、轉讓方式、邀請或公告情況、受讓方的確定過程、履約保證和風險控制措施、預計處置回收和損失、費用支出等進行闡述和論證，制定不良資產轉讓方案。轉讓方案應附賣方盡職調查報告和轉讓協議文本。
        （五）方案審批
        金融企業不良資產批量轉讓方案須履行相應的內部審批程序。金融企業應明確交易審批機構及相應的管理職能，制定并嚴格履行科學、規范的交易審批程序。建立健全交易風險防范機制，
保護利益相關者的合法權益，維護公平競爭的市場環境。
        （六）發出要約邀請
        金融企業可選擇招標、競價、拍賣等公開轉讓方式，根據不同的轉讓方式向資產管理公司發出邀請函或進行公告。邀請函或公告內容應包括資產金額、交易基準日、五級分類、資產分布、 轉讓方式、交易對象資格和條件、報價日、邀請或公告日期、有效期限、聯系人和聯系方式及其他需要說明的問題。通過公開轉讓方式只產生一個符合條件的意向受讓方時，可采取協議轉讓方式。
        （七）組織買方盡職調查
        金融企業應組織接受邀請并注冊競買的資產管理公司進行買方盡職調查。
        1.企業應在買方盡職調查前，向已注冊競買的資產管理公司提供必要的資產權屬文件、檔案資料和相應電子信息數據，至少應包括不良資產重要檔案復印件或掃描文件、貸款五級分類結果等。
        2.企業應對資產管理公司的買方盡職調查提供必要的條件，保證合理的現場盡職調查時間，對于資產金額和戶數較大的資產包，應適當延長盡職調查時間。
        3.資產管理公司通過買方盡職調查，補充完善資產信息，對資產狀況、權屬關系、市場前景等進行評價分析，科學估算資產價值，合理預測風險。對擬收購資產進行量本利分析，認真測算收購資產的預期收入和成本，根據資產管理公司自身的風險承受能力，理性報價。
        （八）確定受讓方
        金融企業根據不同的轉讓方式，按照市場化原則和國家有關規定，確定受讓資產管理公司。金融企業應將確定受讓方的原則提前告知已注冊的資產管理公司。采取競價方式轉讓資產，應組成評價委員會，負責轉讓資產的評價工作，評價委員會可邀請外部專家參加；采取招標方式應遵守國家有關招標的法律法規；采取拍賣方式應遵守國家有關拍賣的法律法規。
        （九）簽訂轉讓協議
        金融企業應與受讓資產管理公司簽訂資產轉讓協議，轉讓協 議應明確約定交易基準日、轉讓標的、轉讓價格、付款方式、付款時間、收款賬戶、資產清單、資產交割日、資產交接方式、違約責任等條款，以及有關資產權利的維護、擔保權利的變更、已起訴和執行項目主體資格的變更等具體事項。轉讓協議經雙方簽署后生效。
        （十）組織實施
        金融企業和受讓資產管理公司根據簽署的資產轉讓協議組織實施。依據實施不良資產轉讓的原則，制定、組織不良資產轉讓的實施方案。
        （十一）發布轉讓公告
        轉讓債權資產的，金融企業和受讓資產管理公司要在約定時間內在全國或者省級有影響的報紙上發布債權轉讓通知暨債務催收公告，通知債務人和相應的擔保人。雙方也可以采用約定的其他方式通知債務人。
        （十二）轉讓協議生效后
        受讓資產管理公司應在規定時間內將交易價款劃至金融企業指定賬戶。原則上采取一次性付款方式，確需采取分期付款方式的，應將付款期限和次數等條件作為確定轉讓對象和價格的因素，首次支付比例不低于全部價款的 30%。金融企業應按照資產轉讓協議約定，及時完成資產檔案的整理、組卷和移交工作。
        金融不良資產基本按照以上流程進行不良資產的轉讓，實現金融企業不良資產處置和資產管理公司等資產受讓方利益的協同發展，提高金融機構的資產質量及債轉股債券融資對積極降低企業杠桿率的作用。
        三、金融不良資產轉讓常見的問題
        金融企業不良資產的處置和接收都涉及資產轉讓問題，關于不良資產轉讓的法律效力問題是金融資產及利益各方十分關注的問題，不良資產轉讓常見問題如下所述：

        （一）金融不良資產與一般債權轉讓的區別
        金融不良資產轉讓的本質是債權轉讓，但與一般債權轉讓有所區別，金融不良資產轉讓除了遵守合同法相關規定以外，同時需要接受中國人民金融機構、銀保監會、財政部等監管部門多方面的規制。應重點關注《中華人民共和國合同法》《中華人民共和國擔保法》《最高人民法院關于審理金融資產管理公司收購、管理、處置國有金融機構不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》《關于貫徹執行最高人民法院“十二條”司法解釋有關問題的函的答復》《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》《關于金融資產管理公司收購、管理、處置金融機構不良資產有關問題的的補充通知》和《關于國有金融資產管理公司處置國有商業金融機構不良資產案件交納訴訟費用的通知》等。
        （二）對債權受讓主體的范圍限制
        《關于進一步規范金融資產管理公司不良債權轉讓有關問題的通知》三、下列人員不得購買或變相購買不良資產：國家公務員、金融監管機構工作人員、政法干警、資產公司工作人員、原債務企業管理層以及參與資產處置工作的律師、會計師等中介機構人員等關聯人。金融機構向其他投資者轉讓債權時，應排除上述人員。
        （三）關于國有企業債務人，地方政府等的優先購買權
        最高人民法院印發《關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要》：為了防止在通過債權轉讓方式處置不良債權過程中發生國有資產流失，相關地方人民政府或者代表本級人民政府履行出資人職責的機構、部門或者持有國有企業債務人國有資本的集團公司可以對不良債權行使優先購買權。
        金融資產管理公司向非國有金融機構法人轉讓不良債權的處置方案、交易條件以及處置程序、方式確定后，單筆（單戶）轉讓不良債權的，金融資產管理公司應當通知國有企業債務人注冊登記地的優先購買權人。以整體“資產包”的形式轉讓不良債權的，如資產包中主要債務人注冊登記地屬同一轄區，應當通知該轄區的優先購買權人；如資產包中主要債務人注冊登記地屬不同轄區，應當通知主要債務人共同的上級行政區域的優先購買權人。
        關于國有企業債務人的訴權，國有企業債務人包括國有獨資和國有控股的企業法人，為避免當事人濫用訴權，在受讓人向國有企業債務人主張債權的訴訟中，國有企業債務人以不良債權轉讓行為損害國有資產等為由，提出不良債權轉讓合同無效抗辯的，人民法院應告知其向同一人民法院另行提起不良債權轉讓合同無效的訴訟。國有企業債務人不良資產轉讓中違反相關規定的依法確認不良資產轉讓無效。
        （四）金融不良資產可轉讓債權的范圍限制
        在確定擬轉讓金融不良資產的范圍時，應嚴格遵守債權轉讓的范圍限制，例如財政部、銀監會《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》（財金〔2012〕6 號）第八條規定，對于個人貸款（以個人借款人為主體的房貸、車貸、助學貸款、信用卡欠款以及個人消費貸款等），借款合同或擔保合同中有限制轉讓條款的資產以及國家法律法規規定不得轉讓的資產，均不得進行批量轉讓。
        另，財政部《關于進一步規范金融資產管理公司不良債權轉讓有關問題的通知》（財金〔2005〕74 號，）第2條規定，栗下列資產不得對外公開轉讓：債務人或擔保人為國家機關的不良債權；經國務院批準列入全國企業政策性關閉破產計劃的國有企業債權；國防、軍工等涉及國家安全和敏感信息的債權以及其他限制轉讓的債權。
        （五）受讓人實現債權的方式必須合法合規
        金融不良資產轉讓后，若受讓方采用違法手段追債，將可能給商業金融機構企業帶來聲譽風險，嚴重損害金融企業的聲譽。故在債權轉讓協議中約定債權受讓人必須采取依法合規的方式實現債權，否則應承擔相應法律及經濟責任，防范法律風險。
        （六）不良債權轉讓應履行的通知程序與普通債權的不同
        最高人民法院對《關于貫徹執行最高人民法院“十二條”司法解釋有關問題的函的答復》規定，金融資產管理公司受讓國有金融機構債權后，金融資產管理公司在全國或者省級有影響的報紙上發布債權轉讓公告或通知所構成的訴訟時效中斷，可以溯及至金融資產管理公司受讓原債權金融機構債權之日；金融資產管理公司對已承接的債權，可以在上述報紙上以發布催收公告的方式取得訴訟時效中斷（主張權利）的證據。
        四、不良資產轉讓對金控公司的啟示
        宏觀經濟下行趨勢下，穩住經濟大盤保民生的要求之下，金控公司成立相應的特殊資產部門，可以發揮如下優勢：

        協同處置金控公司內部的不良資產：伴隨著金控公司及各子公司規模的擴大，不良資產也會隨著業務逐漸出現，同時也需要專業的處置部門、專業的處置能力來處置特殊資產。將不良資產從各子公司出表至金控公司專門的不良基金，一方面可以讓子公司輕裝上陣，輕松面對監管機構和開展新的業務，另一方面可以讓專業的部門來處置資產，向不良資產要效益。
        開展市場化不良資產業務：2023年個貸資產包的平均規模1.3億元，比2022年翻了一番，即使去掉捷信170億的大包，資產包平均價格是966萬元。這組數字意味著，如今投資個貸不 良，初始資金是千萬級別，比去年翻番。無論是掛牌規模還是投入規模，個貸不良市場已經迎來大爆發。金控公司市場化業務可以從個貸不良這個大藍海市場介入，磨煉團隊，學習業務，最終實現金控不良團隊不僅利用市場化業務實現自給自足，而且為金控公司創造不良資產帶來的超額收益。